Rand køber et nuttet pelsdyr til sin søn i julegave. "Husk aldrig at fodre den efter midnat" siger den gamle kinesiske mand og pakker gaven pænt ind. Det går selvfølgelig galt, og den lille Mogwai forvandler sig til en horde af små uhyrer med hang til mord og en hærgertrang, der overgår selv den værste børnehaveklasse.
Gizmo er en sød, lille hårbolle med hundeøje og ethvert barns drøm om et kæledyr. Eneste minus er, at hvis Gizmo kommer i kontakt med vand, formerer han sig lynhurtigt, og afkommet forvandler sig til morderiske frådende monstre på en halv meters penge. To år tidligere bekæmpede Billy Peltzer disse Gremlins i sit eget hjem. Nu skal han igang igen.
B-17 bombeflyet The Fool's Errand letter fra en luftbase i New Zealand en sen nat i 1943. Lige inden flyet slipper jorden, springer en ny passager ombord. En kvinde ved navn Garrett. Med sig har hun en mystisk taske og strenge ordrer om, at den ikke må åbnes. Den mandlige besætning er dybt mistroisk over for denne "dame", og deres mistro bliver ikke mindre, da Garrett påstår, at hun ser noget kravle uden på flyet. Et væsen af en slags.
