Bak lukkede døre på et tilsyneladende helt almindeligt amerikansk college bliver der lagt planer for det ultimative opgør inden for undergrounds-MMA. Den forhenværende MMA-stjerne Case Walker træner fire unge kæmpere, som alle har deres egne problemer at slås med. Case vil lære dem at mestre de utroligste kampteknikker og gøre dem klar til at kæmpe mod hinanden i den mest hårdtslående konkurrence, der nogensinde er blevet udtænkt: The Beatdown.
Studentereksamen er i hus - og hvad så nu? Lloyd Dobler beslutter at bruge sine ledige stunder på at bejle til skolens smukke, kloge hoved, Diane Court. Hun har et meget tæt forhold til sin far, der nærer store ambitioner på datterens vegne. Den kickboksende original Lloyd passer dog ikke rigtig ind i billedet, og da skattevæsnet får en klemme på faderen, kompliceres deres forhold yderligere.
En film fuld af karate-action og latter. En bror og søster tager til Californien for at besøge deres onkel. De opdager hurtigt, at han er en alkoholiker på flugt fra mafiaen, der vil have ham til at betale. Hvis ikke han gør det, så bliver det værst for ham selv ...
