Angela studerer på universitetet i Madrid, hvor hun er ved at skrive en afhandling om vold på film. Angela's vejleder, Professor Figueroa, tilbyder at finde nogle ekstremt voldelige film frem. Ved et tilfælde, finder han nogle videokassetter i et kælderrum. Han tager én med op i fremvisningsrummet og sætter den i videomaskinen. Angela finder ham død næste morgen...
Gangsterbossen Lucy Diamond (Jordana Brewster - The Fast and the Furious) er tilbage i USA skarpt forfulgt af elitestyrken af halvmilitære kvindelige collegestuderende og spioner - D.E.B.S! Da deres superagent, den flotte Amy Bradshaw (Sara Foster - The Big Bounce) på mystisk vis forsvinder efter et møde med den attraktive superskurk, starter D.E.B.S. en storstilet eftersøgning efter Lucys gemmested. Men måske ønsker Amy slet ikke at blive reddet... En sexet spionkomedie om kærlighed lige midt i skudlinien.
Katie Burke (Katie Holmes) er i gang med sit speciale på et prestigefyldt universitet og har udsigt til et job i et førende konsulentfirma, men det store pres får hende til at se syner. Hun er stadig ikke kommet over sin forelskelse i Embry to år tidligere, og hans mystiske sporløse forsvinden plager hende stadig. Sporet er koldt, men kriminalbetjenten Wade Handler (Benjamin Bratt), som er på alkoholafvænning, træder ind i Katies kaotiske universitetsliv og får efterhånden styr på både Embrys forsvinden og sit eget liv.
