John Kruger er en U.S. Marshall, der skal beskytte et kvindeligt vidne mod hendes tidligere arbejdsgiver, som er involveret i ulovlig våbenhandel. Det viser sig hurtigt, at de ikke kan stole på andre end sig selv - og så brager det ellers løs med sofistikerede supervåben og kvikke bemærkninger.
Lykkejægeren Riddick er eftersøgt i hele galaksen, så da han lander på planeten Helion ryger han lige på hovedet i spjældet. De underjordiske fængsel er ikke noget rart sted, så Riddick beslutter at flygte. Riddicks bestræbelser bringer ham lige ind i centrum af kampen mellem befolkningen og den grumme diktator Lord Marshal.
