Det australske samfund er i opløsning, og anarkiet truer. Farmeren Eric har mistet alt og kører formålsløst rundt i ødemarken. Da en bande kriminelle stjæler hans bil - det eneste, han ejer - begiver han sig af sted på en farlig rejse for at finde dem. Nødtvungent slår han pjalterne sammen med den naive, hårdt sårede Rey, der er blevet efterladt af resten af banden.
Det er aftenen før Halloween, da fem medarbejdere i et karneval tages til fange! Deres kidnappere tvinger dem nu til at deltage i det bizarre og morderiske spil "31". De næste 12 timer skal de kæmpe på liv og død mod en horde af blodtørstige, mystiske mordere!
I et omrejsende tivoli med pinheads, dværge og skæggede damer (castet fra sideshows rundt omkring i USA) ydmyger og udnytter den skruppelløse trapez-artist Cleopatra dværgen Hans, der har tabt sit hjerte til hende. Det kommer hun bittert til at fortryde! Freaksene har deres helt eget kodeks, og snart vil Cleopatra lære aldrig at ydmyge en af dem igen.
I smølferne og den fortryllede fløjte møder du smølferne for allerførste gang. Kongens tro væbnere, Henrik og Hagbart, opdager ved et tilfælde at den fløjte, kongen ville smide væk, har en fortryllende effekt - den får folk til at danse helt ukontrolleret. Men den udspekulerede Franz Frækkelin får fingre i fløjten sendes Henrik og Hagbart til Smølfeland, hvor den fortryllede fløjte oprindeligt blev bygget. Sammen med smølferne går jagten nu ind på Frækkelin og den fortryllede fløjte.
