Den rebelske teenager Sarah lider af onde mareridt og sover dårligt. Skolen er svær at kæmpe med, og hun kan ikke tage hjem for at hvile ud. Men så finder hun tilflugt på universitetet, hvor et forsøg om søvnforstyrrelser afholdes. I håb om endeligt at slippe af med sine mareridt og sove trygt, melder hun sig til forsøget, men indser snart, at alt ikke er helt rigtigt, og at hun snart er faret vild i den labyrint, som er hendes underbevidsthed.
Efter krigen vender Susanne hjem fra en kz-lejr til et Berlin i ruiner og finder sin lejlighed beboet af den alkoholiserede Hans Mertens. Langsomt spirer en forelskelse hos dem begge, og alt tegner lyst, indtil Mertens opdager, at hans gamle kaptajn, som beordrede grusomme masseeksekutioner i Polen unden krigen, lever i bedste velgående.
Ikke længe efter at John Chambers og hans familie ankommer til deres nye hjem i en lille byby Pennsylvania, begynder John at opleve søvnforlamning. Ligger der lammet, fanget i sit eget mareridt, besøger andre verdenskelige væsener John. De er enheder der findes i nattens mørkeste skygger og kan kun ses ude af hjørnet af ens øje. Disse møder begynder at hjemsøge John, der omdanner for at fuldføre terror, da han opdager enhedernes eneste formål ... bortførelsen af hans syv år gamle datter Emms.
