Gangsteren Danny Ocean er knap nok sluppet ud af fængslet, før han samler et hold af hjælpere for at iværksætte det største kup i Las Vegas’ historie. Tre kasinoer. Elleve mand. 150 millioner dollars i bytte. Og så en eks-kone, som tilfældigvis kommer sammen med kasinoejeren.
Gangsteren Danny Ocean forbereder sin bande på endnu et kup. Denne gang er målet et højtprofileret kasino i Las Vegas ejet af Willie Banks. Ocean og hans kumpaner er ikke bare ude efter diamanter. De vil have hævn. Banks har nemlig snydt Reuben Tishkoff, som har været et trofast medlem af gangsterbanden fra første kup.
Drengen Leo bor i New York City. Leo lider af en alvorlig sygdom, som lænker ham til hospitalssengen. Men sygdommen har en interessant bivirkning: Den giver Leo evnen til at forlade sin krop og svæve omkring som et usynligt fantom. Denne superkraft får Leo nytte af, da en skurk skaber kaos i storbyen med en farlig computervirus
