Willow er landmand men vil hellere være troldmand. Madmartigan er en fantastisk sværdkæmper men også en smule svær at styre. Sammen begynder de to en farefuld færd gennem det krigshærgede land fuld af magi og monstre for at redde verden fra den onde troldkvinde Bavmorda klør.
De færreste er nok klar over, at den sande ordensmagt i dagens Manhattan udgøres af troldmesteren Balthazar Blake, der holder sin ærkefjende, Maxim Horvath, i ave med magi. Men Blake har efterhånden svært ved at klare jobbet alene, og derfor rekrutterer han den nørdede studerende Dave som sin lærling. Efter et lynkursus i troldkunst er Dave klar til at møde sit livs største udfordring.
Troldmanden og hans lærling Galen er på en opgave for at dræbe en ond drage for at redde Kongens datter fra at blive ofret af Kongen som har lavet denne aftale for at redde Kongedømmet.
