Caractacus Potts er opfinder, men han kan kun knapt få alt til at køre rundt for ham selv, hans eccentriske far og hans to børn, Jeremy og Jemima. Da han får fat i en gammel racerbil bygger han dem op, og familien, og hans nye veninde, bliver trukket ind i en bizar eventyrverden, styret af den onde baron Bomburst.
Da den spillegale mekaniker Terry (Colin Farrell) satser sin beskedne indkomst i poker og på én aften bliver rippet for 90.000 pund, står han i gæld til op over begge ører. Hans bror Ian (Ewan McGregor) træder til, og sammen forsøger de at udtænke en plan, som dog først får ben at gå på, da deres rige onkel Howard (Tom Wilkinson) melder sin ankomst. Brødrene beder Howard om et midlertidig lån, men Howard er selv endt i en penibel klemme og har hårdt brug for sine nevøers hjælp. Noget for noget, mener onklen, der er villig til at give brødrene de penge, Terry skylder, hvis de lige hjælper ham med et problem: de skal slå den person, der afpresser Howard, ihjel... Woody Allen har skabt endnu en højspændt og velspillet thriller i stil med Match Point, som gamle Hitchcock ville fryde sig over, mens Terry og Ian satser alt, de har - selv deres sjæl.
