Tijdens de campagne in de Stille Oceaan vecht een heroïsch Amerikaans bedrijf tegen oprukkende Japanse troepen in de Filippijnen, waarbij het steeds meer terrein verliest. Twee torpedo boot officieren zullen, tegen het advies van hun superieuren in, proberen de opmars van de vijand te vertragen door de oude boten tegen de Japanse schepen in te zetten.
Tweede Wereldoorlog in de Stille Oceaan in 1942: Het keizerlijke Japanse leger verovert de Filippijnen, de Amerikaanse zeestrijdkrachten evacueren de eilanden. Het belegerde eiland Bataan, de belangrijkste basis van de Amerikanen, staat op het punt te vallen. Marineofficier kolonel Madden heeft de taak om de versplinterde lokale verzetskrachten te verenigen en een guerrillaleger te vormen. Met de hulp van de Filipijnse kapitein Bonifacio en een spion organiseert Madden het verzet en verzamelt hij een stel mannen.
In december 1941 vertrekt een groep verpleegsters van het Amerikaanse leger uit San Francisco met als bestemming Hawaï. De Japanse aanval op Pearl Harbor verandert echter hun reis en daarmee hun leven. Zij worden naar Bataan gezonden, op de Filippijnen, waar zij onder het gezag komen van luitenant Janet Davidson (Claudette Colbert). Luitenant Davidson komt er al snel achter dat zij te maken heeft met een groep onervaren zustertjes, die dachten een leuke tijd te hebben in Honolulu. Maar veel tijd voor plezier is er niet, want een onafgebroken stroom van gewonde soldaten moet worden verzorgd met een minimum aan medische hulpmiddelen.
De legerverpleegsters op Bataan hebben dringend hulp nodig, maar als die komt, is die niet wat ze verwacht hadden. Een bont gezelschap, waaronder een Southern Belle, een serveerster en een stripper, komt opdagen. Er ontstaan veel conflicten tussen deze vrouwen, die samenkomen in een wanhopige en uiteindelijk hopeloze situatie.
Een groep verpleegsters uit het Amerikaanse leger wordt in april 1942 door de Japanners gevangengenomen en brengt drie jaar door in een krijgsgevangenenkamp in Bataan. Luitenant Margaret Ann Jessup, de hoofdlegerverpleegster, overleeft het kamp en getuigt jaren later als kolonel tegen de Japanners voor de subcommissie van het Amerikaanse Congres.
Twee broers, oorlogsverslaggevers, strijden om een meisje. De drie verdwalen en komen in dramatische omstandigheden terecht.
