U.S. Marshal John Kruger is gespecialiseerd in het beschermen van getuigen. Na hun getuigenissen krijgen deze vaak een andere identiteit. Hij wist dan hun verleden uit en geeft hen een nieuw leven. Maar wanneer blijkt dat er binnen het systeem een verrader zit, wordt zijn job levensgevaarlijk. De knappe Lee Cullen is de enige die hem kan helpen.
Na jaren vluchten voor premiejagers, belandt Riddick op de planeet Helion Prime. Daar komt hij Kyra tegen, een vriendin uit het verleden. Op Helion Prime komen zij erachter dat Lords Marshal en zijn troepen alle mensen uit het universum willen vermoorden. Nu zijn ze samen op de vlucht en moeten zij een plan bedenken om Lord Marshal te stoppen.
Dr. James Xavier is een wereld beroemd wetenschapper in het experimenteren met het menselijke zicht. Hij werkt aan een middel, dat gedruppeld in de ogen, het mogelijk maakt om de gebruiker hiervan kan zien buiten het normale beriek van het ons zicht, bijvoorbeeld uv-licht, het geeft de gebruiker ook de kracht om door objecten heen te kijken. Xavier probeert het middel op zichzelf als hij geen geld meer krijgt. Nadat hij doorgaat met testen van het middel op zichzelf, begint hij te doorzien, niet alleen door muren en kleren, maar ook door de realiteit.
Vier vrienden vinden een pak in een neergestort ruimteschip. Ze trekken allemaal een onderdeel aan en krijgen daarmee elk hun eigen 'superkracht'. Ze gebruiken deze eerst voor allerlei doeleinden, maar zijn uiteindelijk de beoogde kandidaten om de wereld te beschermen van de ondergang.
