En rik välgörare har skänkt 50 miljoner dollar till ett konstgalleri i Los Angeles för att de skall kunna återköpa landets främsta konstverk "Whistler's Mother" från utlandet. Då detta är en unik tilldragelse vill man givetvis att det hela skall ske med stor pompa och ståt. Och vad är det ultimata, om inte att bjuda in Englands främste konstexpert att närvara vid avtäckningen…
År 1944. En tysk överste lastar ett tåg med ovärderliga franska konstskatter för att sända dessa tillbaka till Tyskland och rädda dem undan de allierade. Motståndsrörelsen måste stoppa tåget utan att skada lasten.
Fem år har gått sedan kriminalutredaren Stan Aubray stoppatde seriemördaren "Uncle Eddie" som använde sina offer i sin konst. Men var den misstänkte som sköts till döds verkligen mördaren? När polisen hittar en död man i en grotesk konstinstallation gissar man att en copycat slagit till. Stan får dock en känsla av att motivet är ett annat. Och någonstans under lager av villospår finns helhetsbilden som kan stoppa den mordiske konstnären från att fullborda sitt verk.
En skildring av den kreativa processen. Den åldrande konstnären Frenhofer - som lever ett lugnt liv på landet med sin hustru Liz - återfinner sin inspiration när han får besök av en ung konstnär och dennes vackra flickvän, som ställer upp som modell för honom.
