เมื่อสถานีอวกาศของรัสเซียประสบปัญหาตกลงกลางมหานครนิวยอร์ค แรงปะทะสร้างความเสียงหายจนเศษชิ้นส่วนจมลึกลงไปถึงอุโมงค์รถไฟใต้ดิน โมเลกุลแปลกปลอมบางอย่างจากอวกาศได้ทำปฏิกิริยากับเซลล์ของแมงมุม จนทำให้มันมีขนาดใหญ่โตกว่าตึก 30 ชั้น เจ้าแมงมุมกลายพันธุ์ออกอาละวาดทำลายเมืองอย่างบ้าคลั่ง และมันกำลังเริ่มต้นที่จะแพร่พันธุ์ทายาทออกมาอย่างล้นหลาม ทำเอาผู้คนพากันแตกตื่นและหวาดผวาไปกับกองทัพสัตว์ประหลาด 8 ขาที่น่ารังเกียจและสยดสยอง แล้วใคร??ที่จะเป็นผู้กำจัดมันให้สิ้นซาก
เมื่อมนุษย์โลก ได้รับการติดต่อจากมนุษย์ต่างดาว และได้ส่งรหัสสายพันธุ์ DNA มาให้ พวกนักวิทยาศาสตร์จึงได้ นำมาใส่ในตัวอ่อนของมนุษย์ ในส่วนของการวิวัฒนาการมากกว่ามนุษย์ปรกติถึง 10 เท่า ตัวอ่อนได้เติบโตขึ้นอย่างรวดเร็วและมีชื่อว่า ซีล เมื่อนักวิทยาศาสตร์ได้ตระหนักว่าได้เกิดการผิดพลาดขึ้นจนยากที่จะควบคุมจึงคิดทำลายซีลซะ เมื่อถูกคุกคามสัญชาติญาณการมีชีวิตรอดจึงเกิดขึ้น ซีลได้หลบหนีออกมาได้ และเป้าหมายของเธอก็คือทำ การขยายพันธุ์บนโลกให้มากที่สุด
แพตทริค รอสส์ (จัสติน ลาซาร์ด) เป็นมนุษย์คนแรกที่เดินทางไปถึงดาวอังคาร แต่เขานำ ดีเอ็นเอที่อันตรายที่สุด ในเอกภพติดมาด้วย และมันกำลังยึดครองร่างของเขาและยึดครองโลกในอีกไม่ช้านี้
นักวิทยาศาสตร์นาม ดร.ฮอแลนเดอร์ พา มิแรนด้า หลานสาวของเขาไปเม็กซิโก เพื่อหาทางยับยั้งและ.ทำลายผลข้างเคียงจากดีเอ็นเอขอ งเอเลี่ยนที่เขาใช้ สร้างเธอขึ้นมาแต่แล้วการรักษาเกิดผิดพลาด มันกลับกระตุ้นสัญชาตญาณฆ่าในตัวเธอออกมา และ.ตามล่าเพื่อหาคู่สืบพันธุ์สยอง
ในภารกิจสุดท้ายของเธอในอัฟกานิสถาน เครื่องบินของร้อยโทเคท ซินแคลร์ (ชาร์ล็อตต์ เคิร์ก) แห่งกองทัพอากาศอังกฤษก็ถูกยิงร่วงไปยังหนึ่งในฐานที่มั่นกลุ่มกบฏที่อันตรายที่สุด เมื่อถูกไล่ล่า เธอจึงต้องหนีไปหลบภัยในบังเกอร์ใต้ดินที่ถูกทิ้งร้างมาเป็นเวลานาน
