เพื่อล้างแค้นให้ลูกชายที่ถูกฆ่า ฌอน อาร์เชอร์ ซึ่งเป็นเจ้าหน้าที่เอฟบีไอได้ผ่าตัดเอาใบหน้าของ แคสเตอร์ ทรอย ศัตรูคู่อาฆาตที่อยู่ในอาการปางตาย ซึ่งเป็นหัวหน้าวายร้ายมาใช้เพื่อปลอมตัวเข้าไปแทรกซึมในฝ่ายผู้ก่อการร้าย เพื่อทำลายแผนการชั่วร้ายของพวกมัน แต่แล้วเหตุการณ์ที่ไม่คาดฝันก็เกิดขึ้น เมื่อ แคสเตอร์ ทรอยตัวจริง ได้ฟื้นขึ้นมาแล้วเอาใบหน้าของ ฌอน อาร์เชอร์ มาใช้บ้าง...
เรย์ (ซิลเวสเตอร์ สตอลโลน) ผู้เชี่ยวชาญในระบบรักษาความปลอดภัย ผู้ออกแบบเรือนจำทุกแห่งบนโลกและยังมีทักษะในการเอาตัวรอดสูง วันหนึ่งเขาถูกว่าจ้างให้ไปแหกคุก เดอะทูม เรือนจำชั้นยอดที่สร้างโดยอ้างอิงจากวิทยานิพนธ์ที่เขาเขียนเอง แต่พอเขาเข้าไปในคุก เรื่องกลับไม่ได้เป็นไปตามที่ตกลงไว้กับผู้ว่าจ้าง ทำให้เขาถูกขังอยู่ในนั้นเหมือนเป็นนักโทษคนหนึ่ง ใน เดอะทูม เขาตกลงร่วมมือกับหัวหน้ากลุ่มนักโทษ เอมิล (อาร์โนลด์ ชวาร์เซเนกเกอร์) ในการแหกคุก ขณะที่เรย์กับเอมิลวางแผนแหกคุกอยู่นั้น เขาก็ค้นพบเงื่อนงำบางอย่างที่ส่งเขามาสู่คุกมืดแห่งนี้
ผู้จัดการกองทุนถูกศาลตัดสินให้จำคุกในคุกซาน เควนติน เขาจึงจ้างอดีตนักต้มตุ๋นมาสอนเขาถึงชีวิตที่อยู่ในคุก โดยหารู้ไม่ว่าครูคนใหม่ไม่เคยเข้าคุกด้วยซ้ำ
แบรดลี่ย์ โทมัส อดีตนักมวยที่หันมารับจ้างขนยาเสพติด ต้องตกที่นั่งลำบากครั้งใหญ่ เมื่องานล่าสุดของเขาต้องพังไม่เป็นท่า หลังจากที่ตำรวจบุกเข้าจับกุมระหว่างที่เขาขนยาทำให้ ทั้งตัวแบรดลี่ย์และผู้เกี่ยวข้องอีกหลายคนต้องถูกจับ ทำให้ลูกค้าต้องสูญเงินนับล้านเหรียญ และทำให้ภรรยาท้องแก่ของเขาต้องตกอยู่ในอันตราย ตอนนี้เขาต้องทำทุกวิถีทาง เพื่อให้ลูกเมียของเขาปลอดภัยแม้ว่าเขาจะต้องถูกขังลืมก็ตา
As Jimmy Keene begins a 10-year prison sentence, he gets an incredible offer: If he can elicit a confession from suspected killer Larry Hall, Jimmy will be freed. Completing this mission becomes the challenge of a lifetime.
