ราชินีบาวมอร์ดาผู้ชั่วร้ายออกตามล่าเจ้าหญิงเอโลรา ดานันที่เพิ่งเกิด ซึ่งเป็นเด็กที่ถูกทำนายไว้ว่าจะนำความหายนะมาสู่เธอ เมื่อวิลโลว์ ชาวนาขี้อายและพ่อมดผู้ใฝ่ฝันจะพบทารกของราชวงศ์ เขาก็ได้รับความไว้วางใจให้ช่วยเธอจากความชั่วร้าย
บัลธาซาร์ เบลค (นิโคลัส เคจ) เป็นพ่อมดแห่งแมนฮัตตันยุคปัจจุบัน ที่พยายามจะปกป้องเมืองแห่งนี้จากศัตรูคู่อาฆาตของเขา แม็กซิม ฮอร์วาธ (อัลเฟรด โมลินา) แต่บัลธาซาร์ไม่อาจทำงานนี้ได้ตามลำพัง เขาก็เลยเลือกเดฟ สตัทเลอร์ (เจย์ บารูเชล) เด็กหนุ่มที่ดูธรรมดาๆ แต่แอบซ่อนศักยภาพยิ่งใหญ่เอาไว้ ให้เป็นลูกศิษย์คอยช่วยเหลือเขา พ่อมดบัลธาซาร์ได้สอนบทเรียนเร่งรัดในเรื่องศาสตร์และศิลป์ของเวทมนตร์ให้กับลูกศิษย์ที่ไม่เต็มใจจะเรียนเอาซะเลยคนนี้ และทั้งคู่ก็ต้องรวมพลังกันเพื่อหยุดยั้งพลังอำนาจของจอมวายร้ายที่แข็งแกร่งที่สุดและโหดเหี้ยมที่สุดตลอดกาล ศึกอภินิหารพ่อมดถล่มโลก เดฟต้องดึงเอาความกล้าหาญทุกหยาดหยดเท่าที่เขามีเพื่อเอาชีวิตให้รอดจากการฝึกฝน ปกป้องเมืองแห่งนี้ และช่วยชีวิตหญิงคนรัก ในขณะที่เขาเรียนรู้เพื่อกลายเป็น “ศิษย์ของพ่อมด”
เออร์แลนด์ อาณาจักรแห่งหนึ่งกำลังถูกคุกคามโดย เวอร์มิแทรกซ์มังกรอายุ 400 ปี เพื่อเอาใจมัน กษัตริย์คาสิโอโดรัสจึงส่งสาวพรหมจรรย์ที่ได้รับการคัดเลือกไปให้มัน ชายหนุ่มชื่อ วาเลอเรียน จึงได้ขอความช่วยเหลือจากพ่อมดคนสุดท้าย อูลริชแห่งแครกแกนมอร์ เพื่อปราบเจ้ามังกรเวอร์มิแทรกซ์...
สูงขึ้นไปเบื้องบนที่มีเมฆและสายรุ้ง เหล่าแคร์แบร์ผู้พิทักษ์โลกและทำให้ทุกคนใจดีต่อกัน เมื่อพวกเขาเห็นวิญญาณชั่วร้ายหลอกล่อให้เด็กชายผู้โดดเดี่ยวมาทำให้ผู้คนต้องใจร้าย บรรดาฮีโร่หุ่นหมีน่ากอดจึงต้องออกโรง
