Yıllar önce ringlerden uzaklaşmış olan eski boks şampiyonu Billy karısından ayrılmış ve kendisine adeta tapan küçük oğluyla birlikte yaşamakta önemsiz maçlara çıkarak içki parasını denkleştirmektedir. Bu esnada ortaya çıkan eski karısı çocuğun vekaletini isteyince iyice yaşlanmış ve çaptan düşmüş bu eski boksör oğlunu tekrar kazanmak için ringlere geri dönecektir.
"Sinek Frankie" (Dennis Hopper), neredeyse 20 yıldır kabadayı Sal'ın ayak işlerine bakmaktadır. Bu süre içinde sürekli horlanmış ve aşağılanmıştır. Sal adına çalışan iyi yürekli fahişe Margaret'e (Darly Hannah) aşık olan Sinek Frankie için işler artık değişmeye başlar. Frankie, güzel kadını gerçek bir filmde oynatmak için erotik film yönetmeni Joey'u (Kiefer Sutherland) ikna eder. Ancak bu durum Sal'ı çok kızdırır ve Joey'u kara listeye alır. Hıncını ise iyileşmekte olan uyuşturucu müptelası Margareta öldürücü bir iğne yaparak çıkarır. Bu andan itibaren harekete geçen Frankie. Sal'ın yaptıklarının öcünü almak icin müthiş bir planla devreye girer...
